Hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ công ty cổ phần gồm những gì?

Các trường hợp nào tăng vốn điều lệ công ty cổ phần? Hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ công ty cổ phần gồm những gì theo quy định pháp luật? Dưới đây là những giải đáp của Luật Nhân Dân về vấn đề này, mời bạn đọc cùng tìm hiểu.

Vốn điều lệ và các trường hợp tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp.

Các trường hợp tăng vốn điều lệ công ty cổ phần:

Các trường hợp tăng vốn điều lệ công ty cổ phần được quy định tại tiểu mục 1 Mục A phần II Thông tư số 19/2003/TT-BTC của Bộ Tài chính ngày 20 tháng 3 năm 2003 hướng dẫn điều chỉnh tăng, giảm vốn điều lệ và quản lý cổ phiếu quỹ trong công ty cổ phần. Theo đó, có các trường hợp cụ thể sau:

– Phát hành cổ phiếu mới để huy động thêm vốn theo quy định của pháp luật, kể cả trường hợp cơ cấu lại nợ của công ty theo hình thức chuyển nợ thành vốn góp cổ phần theo thỏa thuận giữa công ty và các chủ nợ.

– Chuyển đối trái phiếu đã phát hành thành cổ phần: Việc tăng vốn điều lệ chỉ được thực hiện khi đã đảm bảo đủ các điều kiện để trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần theo quy định của pháp luật và phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi.

–  Thực hiện trả cổ tức bằng cổ phiếu

– Phát hành cổ phiếu mới để thực hiện sáp nhập một bộ phận hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác vào công ty

– Kết chuyển nguồn thặng dư vốn để bổ sung tăng vốn điều lệ.

Hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

Tại khoản 14 Điều 1 Nghị định 108/2018/NĐ-CP ngày 23 tháng 8 năm 2018 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14 tháng 9 năm 2015 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp quy định:

“14. Sửa đổi, bổ sung Điều 44 như sau;

“Điều 44. Đăng ký thay đổi vốn điều lệ, thay đổi tỷ lệ vốn góp

1. Trường hợp công ty đăng ký thay đổi tỷ lệ vốn góp của các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của các thành viên hợp danh công ty hợp danh, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

b) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này hoặc số quyết định thành lập, mã số doanh nghiệp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;

c) Tỷ lệ phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc của mỗi thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;

d) Vốn điều lệ đã đăng ký và vốn điều lệ đã thay đổi; thời điểm và hình thức tăng giảm vốn;

đ) Họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này, địa chỉ thường trú và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc thành viên hợp danh được ủy quyền đối với công ty hợp danh.

2. Trường hợp đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty, kèm theo thông báo quy định tại khoản 1 Điều này phải có Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ của công ty; văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 26 Luật đầu tư.

Quyết định, biên bản họp phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong điều lệ công ty.

3. Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần, kèm theo Thông báo quy định tại khoản 1 Điều này, hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ phải có:

a) Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần;

b) Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần.

4. Trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.

5. Trường hợp nghị quyết, quyết định về việc thay đổi vốn điều lệ đã được thông qua hợp pháp theo quy định của Luật doanh nghiệp mà có thành viên, cổ đông bị chết, mất tích, vắng mặt tại nơi cư trú, tạm giam, kết án tù, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc từ chối ký tên vào danh sách thành viên, danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài thì không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên, cổ đông đó trong các danh sách nêu trên.

Khi nhận thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp”.”

Theo quy định trên thì để đăng ký tăng vốn điều lệ thì công ty cổ phần, hồ sơ gồm những giấy tờ sau:

– Thông báo thay đổi vốn điều lệ công ty

– Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần.

– Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần.

Lưu ý:

• Quyết định, biên bản họp nêu trên phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.
• Trường hợp nghị quyết, quyết định về việc thay đổi vốn điều lệ đã được thông qua hợp pháp theo quy định của Luật doanh nghiệp mà có thành viên, cổ đông bị chết, mất tích, vắng mặt tại nơi cư trú, tạm giam, kết án tù, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc từ chối ký tên vào danh sách thành viên, danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài thì không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên, cổ đông đó trong các danh sách nêu trên.

Hồ sơ trên nộp trực tiếp cho cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bạn đã đăng ký trong thời gian 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. Cơ quan đăng ký kinh doanh nhận hồ sơ, trao giấy biên nhận cho công ty bạn và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi hồ sơ hợp lệ.

Trên đây là chia sẻ của Luật Nhân Dân về hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ công ty cổ phần. Nếu bạn còn thắc mắc về vấn đề này hoặc những vấn đề liên quan hãy liên hệ với dịch vụ luật sư của Luật Nhân Dân để được giải đáp mọi vấn đề vướng mắc một cách nhanh chóng.